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株主総会招集手続き【株主総会の決議と議事録の作成】
株主総会招集手続き
- 株主総会は会社の基本的意思を決定する機関で、すべての会社に設置する義務がある
- 定時株主総会は事業年度ごとに必ず開催することが必要
- 株主総会は取締役会が招集を決定し、株主に招集通知を送付して開催する
- 招集手続きに不備があると、会社の行為が無効とされることがある
株主総会は、会社の基本的意思を決定する機関であり、どのような機関構成の会社であっても必ず設置しなければならないものです。
株主総会には、事業年度ごとに1回開催することが義務づけられている定時株主総会と、必要に応じて開催する臨時株主総会があります。
そのほか、種類株式を発行している会社は、種類株主総会を開催することが必要になることもあります。
株主総会の招集
定時株主総会は、事業年度ごとに1回開催することが義務づけられていますが、会社法ではいつまでに開催しなければならないか、明示されていません。
もっとも、税務申告期限との関係から、事業年度終了後、2か月または3か月以内に開催することが通常です。
臨時株主総会は、必要に応じて開催するものであり、開催を法律で義務づけられているものではありませんので、必要がある限り、いつでも開催することができます。
株主総会は、取締役会が招集することになっており(取締役会がない会社は、取締役が招集します)、取締役会では次の事項を決定します。
取締役会の決定事項
- 株主総会の日時・場所
- 株主総会の議題
- 書面投票ができること(可能とする場合)
- 電子投票ができること(可能とする場合)
- 代理権を証明する方法等
なお、議決権の3%以上の株式を継続して保有しているといった要件を満たす株主は、株主総会を招集するよう要求することができます。
株主総会の招集通知
取締役会で株主総会の招集を決定した場合、会社は株主に株主総会の招集通知を送ります。
この招集通知では、計算書類と事業報告書を提供することが必要です(取締役会を設置していない会社は不要です)。
招集通知は、上場会社のような公開会社の場合は2週間前までに、株式譲渡に会社の承認が必要とされる非公開会社の場合には原則として1週間前までに送付することが必要です。
なお、株主総会招集の手続きが厳しく定められているのは株主の利益のためであることから、株主全員が同意した場合は招集手続きを省略することができます。
また、全株主が出席した株主総会も株主の利益が侵害されたとはいえないことから、招集手続きが適切に取られていない場合でも問題とはなりません。
規模の小さな会社や株主が限定されている会社では、このような手続き省略の方法を取ることで効率化を図ることができます。
株主総会招集に関するトラブル
株主総会は会社の基本的意思を決定する機関であることから、株主総会を開催していない場合はもちろん、招集手続きに不備があった場合でも、会社の行為が無効となることがあります。
株主総会の決議事項は会社にとって重大事項ばかりですので、その会社の行為が無効となると会社に大きな影響が生じてしまいます。
そのため、法律や定款に基づいて適切に株主総会の招集手続きを経ることが重要です。
株主総会招集手続き【株主総会の決議と議事録の作成】
株主総会の決議と議事録の作成
- 株主総会の決議事項には、計算書類の承認、役員の選任や報酬決定などの普通決議事項と定款変更や新株発行、合併などの特別決議拳項がある
- 普通決議事項は過半数、特別決議事項は3分の2以上の賛成が必要とされる
- 株主総会開催後には株主総会事録を作成することが必要
株主総会では会社の重要事項を決議することになりますので、決議対象となる行為を適切に把握し、不備なく決議が行なわれるようにすることが必要です。
決職事項
株主総会は会社の基本的意思を決定するものですが、会社法に定められた決議事項は少なくありません。
主な決議事項としては、以下のようなものがあります(なお、「普通決議」「特別決議」の内容については、後記のとおりです)。
主な普通決議事項
- 計算書類の承認
- 取締役、監査役の選任
- 取締役の解任
- 役員の報酬決定
- 剰余金の配当
- 自己株式の取得
普通決議の対象となっている事項は、会社の重要事項のなかでも定期的に生じる出来事や株主間の公平性を害するものではない事項です。
次に特別決議の対象となる事項を見てみましょう。
主な特別決議事項
- 監査役の解任
- 自己株式の取得 (特定の株主からの取得)
- 株式の併合
- 新株発行、新株予約権発行
- 定款変更
- 解散
- 事業譲渡
- 合併、会社分割、株式交換、株式移転
特別決議が必要とされる事項は、会社の形を根本から変えるような重大な出来事や株主間で不公平が生じる可能性がある事項です。
このような場合は、より厳格な特別決議が必要とされます。
決議の方法
株主総会の決議には、主に普通決議と特別決議があります。
普通決議は、出席株主の議決権数が全体の過半数であり(定足数)、その出席株主の議決権の過半数が賛成すれば成立するものです。
特別決議は、出席株主の議決権数が全体の過半数であり(定足数)、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要とされるものです。
このように、普通決議は過半数ですが、特別決議は3分の2以上必要であり、厳しい条件となっています。
なお、定足数については、定款によって変更することができます。
株主は株主総会に出席して議決権を行使することができますが、代理人が出席することも可能です。
また、株主総会を開催せずに決議があったものとする方法として、株主全員が書面で同意する書面決議の方法があります。
議事緑の作成
株主総会を開催した場合、必ず議事録をつくらなければなりません。
株主総会議事録は、取締役会議事録と異なり、必ずしも取締役が押印する必要はありませんが、定款に押印することが定められている場合は押印が必要ですので、定款の規定を確認するようにしてください。
