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取締役会の招集手続き
- 取締役会は取締役全員で構成され、会社の業務執行の決定を行なう会社の機関
- 取締役会の招集手続きは定款に定められていることが多いので確認が必要
- 取締役会の招集は書面に限らす口頭やメールでも可能
- 取締役会招集手続きに不備があると、後でトラブルになることがあるので注意する
取締役会とは？
取締役会とは、会社の取締役全員で構成する会社の機関であり、会社の業務執行の決定を行なうことになります。
なお、取締役会を設置するためには3名以上の取締役が必要であり、監査役も置く必要があります。
取締役会の招集
各取締役は、取締役会を招集する権限がありますが、会社は定款の規定や取締役会決議により招集権者を定めることができます。
実際、多くの会社では、定款で代表取締役が取締役会を招集すると定めています。
もっとも、それ以外の取締役は、必要な場合は取締役会を開催するよう求めることが可能です。
また、取締役の戦務執行を監査する役割を担う監査役も、取締役が法令や定款違反の行為をしている場合には、取締役会の招集を要求することができます。
取締役会を招集するためには、期日の1週間前までに取締役と監査役に招集通知を出すことが必要ですが、この期間は定款に定めを置くことにより、短縮することができます。
会社の規模にもよりますが、数日程度に短縮している会社も少なくありません。
また、全取締役と全監査役の同意があれば、招集手続きを経ずに取締役会を開催することもできます。
そのため、 緊急時には全取締役·全監査役同意のもと、直ちに取締役会を開催することも可能です。
取締役会の開催頻度については、少なくとも3か月に1回は開催しなければなりません。これは、代表取締役は3か月に1回以上、取締役会に職務執行の状況を報告することが義務づけられているためです。
なお、もちろんこれよりも多い頻度で取締役会を開催することは可能であり、1か月に1回としている会社もよく見られます。
取締役会の招集方法
取締役会の招集通知の方法は法律には定められていないことから、書面に限らず口頭やメールで通知することも可能です。
もっとも、取締役の関係性などによっては、招集通知を受けていないとして後からトラブルになることもありますので、このような場合は記録が残る書面などによる通知をしたほうがよいでしょう。
なお、取締役会の招集通知では、開催日時と場所を明示すればよく、取締役会の議題を示す必要はありません。
これは、取締役は会社のあらゆる事項が議題になることを当然に想定していなければならないためです。
したがって、取締役会ではいかなる提案·動議も出すことができます。
取締役会招集に関するトラブル
規模の大きくない会社などでは、取締役会が開催されていない、適切に招集手続きが取られていないといった例もあります。
しかし、このような状況が続くと、後から大きなトラブルになることがありますので、しっかりと手続きを取るように気をつけなければなりません。
特に、株主間や取締役間で争いが勃発した場合や、投資家や他の会社から投資を受けるとき、M&Aで会社を売却しようとするときなどに、取締役会が開催されていないことや、適切な招集手続きを経ていないことが問題となる場合がありますので、気をつけてください。
取締役会の決議と議事録の作成
- 取締役会では、重要な財産の処分や多額の措財、株式の譲渡承認、代表取締役の選定など重要な事項を決議することが必要
- 取締役会には取締役の出席が必要であるが、ウェブ会議や電話会議による出席も可能
- 取締役会を開催した場合は、取締役会議事録を作成し、取締役 監査役が押印する
取締役会の決議と議事録の作成とは？
取締役会は会社の業務執行の決定を行なう重要な機関ですが、その運営についても法律や定款などの規定に従って行なわなければなりません。
ここでは、取締役会の決議と議事録の作成について見ていきます。
決職事項
取締役会は業務執行の決定を行なう機関であることから、さまざまな事項を決議することになります。
そのなかでも、 法令によって取締役会での決議が必要とされている事項については、 必ず取締役会決議を経るようにしなければなりません。
この決議を経ていないと、会社の行為が無効とされることもありますので注意が必要です。
主な取締役会決議事項は、次のとおりです。
主な取締役会決議事項
- 重要な財産の処分、 譲受け
- 多額の借財
- 支配人や重要な使用人の選任、解任
- 支店や重要な組織の設置、変更、廃止
- 社債募集に関する事項
- 譲渡制限株式の記渡承認
- 株式分割
- 株主総会の招集
- 計算書類等の承認
- 代表取締役の選定、解職
- 取締役の競業取引、利益相反取引の承認
- 内部統制システムの整備
取締役会で決議すべき事項については、取締役会規則などにより基準を設けておくとよいでしょう。
決議の方法
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席して、出席した取締役の過半数が賛成することで成立します。
なお、決議事項に特別な利害関係がある取締役（例:株式譲渡承認や利益相反取引の当事者である取締役）は、決議に参加することはできませんので注意してください。
取締役は取締役会に出席する必要がありますが、実際の会議の場に出席する方法のほかに、ウェプ会議や電話会議によって出席することも可能です。
複数の拠点がある場合やリモート勤務をしている場合などには、これらを活用するとよいのではないでしょうか。
そのほか、いわゆる書面決議の方法を取ることもできます。
この場合は、定款に書面決議のための規定を設けることが必要になりますので、規定がない場合は定款の変更手続きを取るようにしてください。
議事録の作成
取締役会を開催した場合、議事録(電磁的記録も可能です)を作成して、取締役会に出席した取締役と監査役が署名または記名押印(電磁的記録の場合は電子署名)することが必要です。
また、作成した取締役会議事録は、会社の本店で10年間保存しておくことが義務づけられています。
議事録を適切に作成しないと、後に決議の有無をめぐってトラブルとなることもありますので、必ず議事録を作成するようにしてください。
